Le 11 mars, l'Autorité des marchés financiers (AMF) a publié sa première doctrine « Finance durable et gestion collective » en matière d'information des investisseurs. Un fonds doit être en mesure de prouver la prise en compte systématique des critères ESG dans le process d'analyse et de gestion et démontrer ses impacts. De nouvelles évolutions réglementaires impactant ces recommandations sont attendues, en particulier au niveau européen.
L'AMF clarifie ses attentes en matière d'information ESG pour les fonds se réclamant de l'investissement responsable. Le régulateur veut éviter tout risque de greenwashing vis-à-vis des épargnants. Cette doctrine s'applique avec effet immédiat à l'ensemble des placements collectifs français et des OPCVM étrangers autorisés à la commercialisation en France.
Les informations ESG communiquées par les SGP doivent être guidées par un principe de proportionnalité. Pour pouvoir centrer sa communication sur l'investissement responsable, un fonds doit être en mesure de prouver la prise en compte systématique des critères ESG dans le process d'analyse et de gestion et démontrer ses impacts. Ainsi, par exemple, un fonds appliquant uniquement des exclusions normatives (éthiques, morales ou issues de normes internationales) ne peut pas en faire un élément central de sa communication en matière de finance responsable.
Concernant les fonds utilisant le terme « ISR », les règles sont strictes. L'AMF précise en effet que les documents commerciaux et réglementaires (Document d'information clé pour l'investisseur - DICI et prospectus) des fonds utilisant le terme « ISR » doivent spécifier, le cas échéant, qu'ils ne bénéficient pas du label ISR.
En termes de transparence, l'AMF recommande, par ailleurs, la publication d'un Code de Transparence explicitant la démarche ESG et l'adhésion à une charte, code ou label existant, notamment le label ISR.
Quelles conséquences immédiates pour les sociétés de gestion ?
Dorénavant plus encadrée, la pertinence d'une communication centrée sur les critères ESG va davantage mobiliser l'ensemble des métiers. Elle suppose une montée en compétences ESG des juristes, des commerciaux et du marketing comme du contrôle interne. Il s'agira, en particulier, de veiller à la cohérence entre les documents réglementaires et la documentation commerciale. Dans un contexte où les approches en finance responsable évoluent très rapidement, il conviendra d'être à la fois assez explicite et de laisser une amplitude pour des évolutions ultérieures. Toute modification de la stratégie de gestion entraînera un ajustement des documents réglementaires et commerciaux.
Les évolutions à attendre
La SFAF salue cette initiative de l'AMF au regard des enjeux de greenwashing. Cependant, les questions de la pertinence des indicateurs retenus par les sociétés de gestion et de la qualité des analyses réalisées par les agences de notation extra-financières restent entières. Dans ce cadre, la SFAF rappelle l'importance de l'analyse qualitative dans l'appréciation ESG d'une entreprise ou d'un secteur. De nouvelles évolutions réglementaires impactant ces recommandations de l'AMF sont attendues, en particulier au niveau européen.
A suivre également :
- Le 24 février 2020, les services de la Commission européenne ont lancé, une consultation concernant les modifications apportées à la Directive comptable sur l'information non financière, Non-Financial Reporting Directive (NFRD).
- En octobre 2019, la SFAF a présenté les résultats de la deuxième édition de son Baromètre ESG réalisé auprès des 800 analystes et gérants membres de l'association. Lors de la soirée-débat organisée par la commission Analyse extra-financière, sur le thème « Mettre de l'ordre dans la jungle des indicateurs extra-financiers », sont intervenus Patrick de Cambourg, président de l'Autorité des Normes Comptables (ANC), et Ciprian Ionescu, chargé de programme Capital Naturel chez WWF-France. Cette consultation annuelle Baromètre ESG sera poursuivie en 2020.
- Pour rappel : le Code transparence pour les fonds ISR ouverts au public.