L'AMF a publié, le 22 novembre, son rapport 2017 - une mine d'informations - sur le gouvernement d'entreprise, la rémunération des dirigeants, le contrôle interne et la gestion des risques. Frédéric Genévrier, membre des commissions Déontologie et Évaluation-Méthodes de la SFAF, en recommande la lecture.
Il ne faut pas se laisser rebuter par une présentation très analytique du rapport 2017 de l'AMF sur le gouvernement d'entreprise, la rémunération des dirigeants, le contrôle interne et la gestion des risques, car c'est une mine d'informations.
Le choix d'un format plus succinct offre cette année au lecteur des repères essentiels et donne aux remarques et recommandations juste ce qu'il faut de pugnacité. Il n'aura ainsi pas échappé à l'AFEP et au Medef que référence ne vaut pas déférence.
On constate une amélioration continue de la conformité des sociétés en matière de gouvernement d'entreprise et le document en présente de nombreuses illustrations. Mais le document isole aussi des pistes de progrès tant dans le fonctionnement du conseil d'administration que pour les rémunérations des dirigeants.
On peut citer l'insuffisance de référence quant au choix des administrateurs qualifiés d'indépendants, de l'évaluation des contributions individuelles des administrateurs aux travaux du Conseil ou encore de la pratique des réunions hors la présence des dirigeants mandataires sociaux. Pour certains cas, sont visés aussi l'absence d'un bilan d'activité du président du Conseil d'administration ou Conseil de surveillance, d'un cadre sur les conflits d'intérêts au sein du Conseil, d'une publication des arguments du Conseil sur la rémunération effective des mandataires sociaux, mais aussi un manque de précisions sur les dispositifs de retraite au bénéfice des mandataires sociaux.
Une attention particulière doit être apportée aux observations et recommandations de l'AMF sur le rôle et les pouvoirs de l'administrateur référent. L'Autorité de marché rappelle notamment que la version révisée du code AFEP MEDEF de novembre 2016 préconisait que l'administrateur référent soit indépendant. Le rapport souligne l'impératif de donner à cette responsabilité des pouvoirs, des moyens adaptés et une obligation de reporting aux actionnaires lors de l'AG, en sus de l'indépendance suggérée.
La soft law, qui a acclimaté cette fonction issue du lead director britannique, en a peut-être affadie l'esprit, celui d'une représentation des actionnaires dans le cadre d'une présidence-direction générale occupée par un manager professionnel. Ainsi, est-il souhaitable que le PDG d'une société cotée majeure soit administrateur référent d'une autre société cotée majeure ? Air Liquide, Saint-Gobain ou Scor sont dans ce cas.
Il est désormais nécessaire que ce travail très complet de l'AMF soit relayé par les autres acteurs des marchés financiers pour développer l'application du code. En tant qu'analyste financier, nous avons notre part à jouer.
Mais il faut concomitamment aller au-delà. Pourquoi ne pas élargir le référencement des pratiques de gouvernance aux cas étrangers ? L'indépendance des administrateurs ne pourrait-elle pas être diagnostiquée par un comité externe au Conseil d'administration ? Pourquoi ne pas doter l'administrateur référent de responsabilité dans la relation avec les investisseurs financiers ? N'est-il pas immature de ne laisser à ce dernier que le pouvoir d'acheter ou vendre un titre ?
Telles sont les pistes que nous suggère la lecture du « Rapport annuel sur le gouvernement d'entreprise, la rémunération des dirigeants, le contrôle interne et la gestion des risques ».
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