Dans le cadre de son Institut de recherche, Middlenext a confié à l'Institut Français de Gouvernement des Entreprises (IFGE/EMLYON) l'analyse des entreprises qui se sont référées à son code de gouvernance pour l'exercice 2017. Leur nombre (190), en augmentation régulière depuis la première publication du code en 2009 malgré la baisse du nombre de sociétés cotées sur un marché réglementé, témoigne de l'appropriation du code par les entreprises.
Publié le 11 février 2019, ce 9ème rapport est le premier à s'appuyer sur le code revu en septembre 2016, comprenant 4 recommandations supplémentaires (19 au lieu de 15 auparavant) afin de tenir compte de l'évolution des lois et réglementations. Il décrit les entreprises et leurs systèmes de gouvernance sur les années 2009-2017 et en présente les évolutions. Une seconde partie détaille la manière dont ces entreprises suivent les recommandations et en rendent compte dans leurs rapports annuels publiés jusqu'en juin 2018.
Parmi les 190 entreprises étudiées (prioritairement des PME et ETI), la majorité des entreprises (118) ont un actionnaire de référence possédant au moins 30 % du capital, avec un flottant de 36 % en moyenne. Un peu moins de la moitié des entreprises séparent les fonctions de direction et de surveillance (soit parce qu'elles sont sous forme duale, soit parce qu'elles distinguent présidence et direction générale). Dans celles disposant d'un conseil d'administration, plus la taille de l'entreprise est importante, plus le conseil s'étoffe. La part des administrateurs indépendants est également liée à la taille de l'entreprise mais aussi, sans doute, corrélée à la taille des conseils : plus le nombre d'administrateurs augmente, plus le poids relatif des indépendants s'accroît, les nouveaux entrants aux conseils étant de préférence des indépendants.
Si le nombre de membres des conseils de surveillance et la part des femmes parmi les 39 entreprises concernées est sensiblement identique à celui du nombre d'administrateurs dans les conseils d'administration, la proportion des membres indépendants y est plus élevée en moyenne : 47 % vs 40 %.
Les principales conclusions
Fin 2017, les entreprises comptent ainsi en valeur médiane 7 administrateurs dont 3 membres indépendants et 3 femmes, se réunissant en moyenne 6,8 fois par an, contre 3,1 fois par an pour les comités d'audit.
84 % des entreprises versent des jetons de présence à leurs administrateurs et, parmi elles, 60 % tiennent compte, au moins pour partie, de leur assiduité pour en fixer le montant.
61 % des dirigeants mandataires sociaux reçoivent une rémunération variable. 28 % des entreprises ont distribué des stock-options ou des actions gratuites aux dirigeants au cours de l'exercice 2017 ; parmi elles, 42 % précisent l'existence de conditions de performance.
À noter enfin que seules 57 % des entreprises abordent la question de la succession du dirigeant.
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